张飞将马超的军营搅了一个天翻地覆之后就偷偷溜走了，后来发生了什么他也无暇顾及，不过以他自己的看法，马超多半是不会轻易善罢甘休的。张飞连夜溜出了韩遂的大营，将藏于暗处的兵马召集起来，准备趁韩遂马超火拼的时候再次浑水摸鱼……
张飞不知道事情的发展如何，但时刻关注韩遂动静的袁峰却对韩遂营中的变化一清二楚。在马超所拿出的所有“事实”面前，韩遂和一帮部将都是百口莫辩，最终没能让处于盛怒之下的马超平静下来，更没有给马超一个满意的交代，被冤枉的程银自然没能从马超手中逃生。当马超残忍地捏碎程银的脖子时，韩遂手下一干部将再也顾不上韩遂下的不准与马超有任何冲突的禁令了，一个个红着眼抄起家伙围住马超就是一顿猛攻。营内的西凉将士目瞪口呆地看着这一切，他们不知道是该帮马超还是帮韩遂，只能手足无措地站在原地，待韩遂反应过来后喝停众人时，马超身上的伤口又添了好几处，趁着众人发愣的间隙马超跃上马背冲出营外。看着马超逃走，韩遂犹豫再三之后放弃了追杀，马超只是受了一些伤的话自己和马腾未必会撕破脸皮；但如果马超丧命，马腾和自己之间肯定没有回旋的余地，到时候马腾狗急跳墙投靠袁峰，那西凉大地就真没有自己立足之地了。
在放走马超之后不久，还未在这件事上缓过神来的韩遂就迎来了袁峰的大军，得知韩遂将马超赶走之后，袁峰是喜出望外，韩遂这是自断臂膀啊。西凉铁骑由马超统领时袁峰出战时总是束手束脚，生怕一个不小心被马超攻破自己中军，让自己来个曹操式的割须弃袍那真要让人笑掉大牙。自开战之后，这是袁峰第三次来到韩遂的大营，前两次都是被马超赶走，现在马超被赶走了，看韩遂如何招架住自己的进攻。
袁峰主动前来挑战，韩遂自然出营接战，他也想借着一场胜仗重振士气，马超离开最直接的影响就是自己手下将士士气低落，韩遂不相信自己没了马超就赢不了袁峰，在之前没用马超的时候自己照样将袁峰堵在营中不敢出来，殊不知袁峰不出战还是马超的原因。当两只兵马战在一处之后，韩遂总算见识到袁峰手下兵马的真正战力，韩遂与袁峰的兵马打过几次仗，但袁峰的兵马差不多都躲在城里防御，耦合出击也是灵巧一击就退走，久而久之韩遂不由轻视袁峰兵马的战力，加上马超轻易就突破袁峰的中军，韩遂对袁峰的士兵更加看低，但此番交战之后韩遂引以为傲的西凉铁骑好似陷入泥潭中一般，来去如风的速度没有了，泰山压顶一般的冲击力没有了，转而与袁峰的步兵进行阵地战，看着一个接一个的西凉骑兵被拉下马，韩遂是心急如焚……
这边厢，袁峰却是露出了得意的微笑，俗话说吃一堑长一智，袁峰在西凉铁骑身上吃了大亏，对西凉铁骑的战法自然有一定的研究，加上与郭嘉等人的商议，袁峰总算拿出来一套对付西凉铁骑的办法，他让士兵抱成一团，尽量压缩西凉骑兵的冲锋空间，让西凉铁骑无法抱成一团冲锋，同时放弃杀敌而专杀敌人的坐骑。这些新战法果然凑效，一上来就成功地将韩遂的铁骑分为好几块，而且切断了各路骑兵之前的联系，待韩遂好不容易收兵回营时，其兵马已损伤过半，而且都是韩遂的本部兵马，出于对那些杂牌军的不放心，韩遂使用了自己的本部人马，这次遭遇重创自然让韩遂心痛得直哆嗦，还没等韩遂缓过神来，伏于韩遂后方的张飞突然杀出，猛攻韩遂的后方，韩遂两面受敌，营中顿时更加混乱。
经不住袁峰和张飞的围攻，韩遂最终选择了撤走，袁峰当然不会轻易放走韩遂，引兵紧随其后，摆出一副赶尽杀绝的架势，但韩遂所率的大多数都是骑兵，逃命的速度堪称一流，没过多久就将袁峰甩开，一路直奔西凉而去……
韩遂战败的同时，另一路的马腾也未能幸免，当一干败兵将重伤昏迷的马腾抬回阳平关时，马休等人的心情由期待瞬间转为绝望，雪上加霜的是，自开战起从未出战过的张郃忽然一反常态，引兵到西凉军营前叫战，在连斩几员西凉武将之后，马腾的营中再也没有谁敢于出战，张郃却变着法子骚扰西凉军，白天真刀真枪地攻打，晚上还屡屡派兵偷袭。张郃吃准了马腾受伤，西凉兵群龙无首，将西凉将士上下折腾得叫苦连天，马休虽然熟读兵书但却无任何作战经验，一直被张郃牵着鼻子走。好在此时马腾总算醒来，和韩遂一样，马腾立即选择了撤兵，让年少的马休领着几员部将断后，马休设法将张郃伏击了一阵之后，后者总算谨慎起来，不再肆意出兵追击马腾，马腾等人这才得以从容退走。
在马腾退出陈仓，折返西凉不久，率兵追击韩遂的袁峰来到陈仓，与追击马腾的张郃胜利会师，这场历时大半年的战争时间虽然不长，但却是确定了袁峰在函谷关以西的霸主地位。袁峰这边是一片欢喜，马腾军中却是哀声一片，在得知马超居然遭到韩遂部下的围攻，而且生死不明之后，兄弟的背叛加上丧子之痛，这让原本重伤的马腾顿时一病不起，马休领着一帮残兵往西凉赶…….
与此同时，另一路西凉军的主帅韩遂也闷闷不乐，相比损兵折将，而且自己还负伤的马腾，韩遂的境遇可好多了，开战之初倚仗马超的勇猛，韩遂一度将袁峰压着打，但最终自己还是败了，韩遂知道失败的根源就是马超与自己不和，但这世上没有后悔药，韩遂想找回马超已经不可能了。在撤兵之后不久韩遂就摆脱了袁峰的追兵，实际上袁峰并没有尽全力追赶韩遂，袁峰已经嗅到了韩遂和马腾之间的裂痕，当然不能将这两者中的任何一个打死，他还想着如何利用这两者之间的矛盾并将矛盾搞大，所以在得知张郃击退马腾的消息时，袁峰便让张郃不要尽力追杀马腾，马腾这才得以安然退走。
实际上韩遂本可以在马腾兵败之前与其合兵一处，那样的话双方的胜负还很难决出，可惜的是韩遂愧于见马腾，在得知马超并未回到马腾军中之后，韩遂更不敢去见马腾了，所以便选择脚底抹油先溜，把马腾留给了袁峰。前往金城的道路上，韩遂一路不停的唉声叹气，既为此战的失利懊恼不已，也为如何应付马腾兴师问罪伤透脑筋，见韩遂不停的摇头，一旁的杨秋忍不住开口说到，
“主公，我们不就是让袁峰小胜一场而已，我军的实力并未受损，等咱们回了西凉照样称王称霸，袁峰若是敢来咱们的地头撒野，弟兄们管教他有来无回！”
杨秋还以为韩遂在为失利的事忧心，不由说了一番豪言壮语来安慰韩遂，韩遂听完心里忧虑虽未减少但已经不再表现到脸上，他本就是喜怒不形于色的人，很快就摆出一张笑脸，
“呵呵，我有诸位相助，何愁袁峰引兵犯境，我担心寿成他禁不住袁峰挑拨离间，向我兴师问罪，再者我们与马超之间起了些摩擦，若是我二人因此生出间隙，那只会便宜了袁峰。”
说起马超原本还面带笑容的杨秋脸上忽地阴云密布，韩遂帐下就数程银与他关系最好，马超杀了程银最悲痛的就是杨秋，古人最重一个“义”字，杨秋虽未与程银结拜，但却胜似兄弟，想起程银临死的样子杨秋忍不住向韩遂说到，
“主公，马超屡次侮辱我等，而且还对主公不敬，我等听从主公之命不与其计较，但此贼反过来诬蔑程银将军要杀害他，真是其心可诛，当初没能杀了马超真是便宜他了——”
“住口！”
杨秋还待往下说，韩遂却将其喝住，此时韩遂已经勒住马匹站在原地，杨秋也跟着停了下来，见韩遂脸上一脸挣扎的表情，杨秋冒着触怒韩遂的危险继续说到，
“主公，眼下我们已经与马超撕破脸皮，马腾生平最疼马超，若是知道马超险些丧命我等之手，必然不会饶怒我们，弟兄们跟随主公出生入死，主公要我们死我们别无怨言，但如此一来马腾却骑到主公头上了，外人只会以为主公怕了马腾，主公乃西凉名士，马腾却是马匪出身，我等死了倒是清静，但主公以后如何见人？”
韩遂的身躯陡然一震，佛争一炷香，人争一口气，虽然他与马腾称兄道弟，但韩遂打心底地看不起马腾，如果让别人以为自己对马腾低声下气，那真比杀了自己还难受，韩遂深邃的目光陡然变得冰冷，一字一句向杨秋说到，
“依你所言，我又该如何？”
“主公，事已至此，我们与马腾不是你死就是我亡，没了马腾，主公就可以独霸西凉，到时候养足西凉铁骑，以主公的智慧定能踏平天下！”
“呵呵，杨秋，尔等真乃忠义之人……”
韩遂如此一说杨秋便知道韩遂采纳了自己的意见，他冒着被韩遂杀头的危险说这番话实际上私心居多，这世上能活下去谁会想死，但他们想活马腾马超肯定不愿意，对他们来说要活下去只有一条路可走，那就是说动韩遂对付马腾，所幸杨秋成功了。
实际上韩遂早就考虑过对马腾出手，他和马腾是由兄弟之情，马腾也曾有恩于他，但若是涉及利益二字那就不同了，以前马腾与他休戚相关，少了谁都在西凉站不住脚，更别说称王称霸了，但这些年韩遂苦心经营，羌人大多数已经投向他的怀抱，听从他的指挥，韩遂可以不必再依赖马腾的西凉铁骑。再者，程银杨秋等人围攻马超的时候自己并未阻止，马超必然怀恨在心，留着一个对自己充满恨意的人在身边，韩遂是坐卧不宁，而且将来马腾的位置必然由马超继承，自己现在不动手那是养虎为患，如果能让西凉全部落入自己手中，同时将马腾一族诛杀殆尽，韩遂有把握让袁峰无法从自己手中夺走西凉，现在的关键就是如何将马腾等人一网打尽。
韩遂嘴角浮起一丝残忍的笑容，他想起了自己安排在西凉的女婿阎行，当初他与马腾商议派一得力之人留守后方，谨防西凉有变，韩遂推荐自己的女婿阎行，现在看来这招倒成全了自己。韩遂很快就派出快马前往西凉，而他自己也快速引兵向西赶，阎行那边对付的都是些妇孺，问题应该不大，自己可要设法将马腾数万残兵全歼，对自己有利的就是马腾绝对想不到自己会翻脸不认人，而且西凉地界自己眯着眼就能想到哪里是伏击之处，此战自己赢定了。</p>